หัวเมืองใหญ่ๆ ในอเมริกาเกิดเหตุผู้คนล้มตายอย่างไม่อาจหาเหตุผลใดๆ มาอธิบายได้ ทำให้ผู้คนหวาดผวากันไปทั่ว อะไรกันแน่ที่สามารถทำลายมนุษย์ได้อย่างรุนแรงและเฉียบพลันขนาดนี้ การจู่โจมแนวใหม่ของผู้ก่อการร้าย หรือการทดลองที่ผิดพลาดจนหยุดยั้งไม่ได้ หรืออาวุธเคมีสุดร้ายกาจ หรือการแพร่กระจายของเชื้อไวรัสที่ควบคุมไม่อยู่ ครูสอนวิทยาศาสตร์ที่โรงเรียนมัธยมในฟิลาเดลเฟีย เอลเลียต มัวร์ (มาร์ก วอห์ลเบิร์ก) ทำได้เพียงหาทางหนีรอดจากปรากฏการณ์ลึกลับนี้ไปให้ได้ แม้เขากับภรรยา อัลม่า (ซูอี้ เดสชาเนล) จะกำลังอยู่ในช่วงชีวิตสมรสลุ่มๆ ดอนๆ แต่ทั้งคู่ก็ร่วมลงเรือลำเดียวกัน โดยมี จูเลียน (จอห์น เลกวิซาโม่) ครูสอนคณิตศาสตร์ที่เป็นเพื่อนกับ เอลเลียต และ เจส (แอชลิน ซานเชซ) ลูกสาววัย 8 ขวบของจูเลียน เป็นผู้ร่วมชะตากรรม ทั้งคณะหนีหัวซุกหัวซุน แต่แล้วกลับพบว่าไม่มีใครหรือที่แห่งใดปลอดภัยจากวิกฤตการณ์ครั้งนี้เลย