เป็นเรื่องราวต่อจากภาคที่แล้ว ที่พระเอก ไมเคิล สกอฟิลด์ พาพี่ชาย ลินคอร์น เบอร์โรว์ และเพื่อนๆแหกคุกออกมาได้ทั้งหมด 8 คน เมื่อออกมาแล้ว ทุกคนก็มีเป้าหมายอยู่ที่ เงิน 5 ล้าน ของ ดีบี คูเปอร์ หรือ ที่เรียกกันว่า ตาแก่ชาร์ลส์ ในคุก นั่นเอง ::นักโทษที่แหกคุกทั้ง 8 คน:: ทั้งเรื่องก็ต้องหลบหนีกันไปเรื่อยๆ ตอนแรกแต่ละคนก็มีวัตถุประสงค์ เป้าหมายกันคนละอย่าง โดยแยกทาง แยกย้ายกันไป แต่สุดท้ายก็กลับมาเจอกันที่ Utah ที่เป็นที่ฝังเงินห้าล้านนั่นเอง ทางฝั่งไมเคิลก็ยังไม่วาย ส่งข่าวคราวไปหา คนรัก นั่นก็คือ ซาร่า แทนเครดี้ ซึ่งตกเป็นผู้ต้องสงสัยข้อหาช่วยเหลือนักโทษแหกคุก และยังหลบหนีการประกันตัวอีก ทำให้แต่ละคนเดือดร้อนกันไปตามๆกัน โดยเฉพาะพ่อของซ่าร่า ที่ถึงขั้นโดนฆ่าตาย ตัวร้ายของเรื่องในซีซั่นนี้ ก็คือ The Company นั่นเอง เริ่มออกโรงมากขึ้นแล้ว โดยมี ตัวหลักคือ Bill Kim เป็นบอส